ベンチャーデット：エクイティ調達を補完する成長期スタートアップのデット戦略

ベンチャーデットは、VC（ベンチャーキャピタル）からのエクイティ調達を実施済み、あるいは並行して実施するスタートアップに対して、金融機関が無担保・低利率の融資を提供し、見返りに新株予約権（ワラント）を付与してもらうハイブリッド型のファイナンス手法だ。普通の銀行融資（プロパーデット）は決算実績・担保・キャッシュフロー黒字を前提とするためVC調達期の赤字スタートアップは利用できない。

一方、純粋なエクイティ調達のみで資金を伸ばすと、ラウンドごとに既存株主の持分が希薄化（dilution）していき、創業者・初期投資家のリターンが目減りする。ベンチャーデットはこの2つの問題を同時に解決し「VCからの株式調達で得た自己資本を裏付けに、金融機関から追加の運転資金を借りる」「金融機関は将来のIPO時に新株予約権でアップサイドを取る」という構造で機能する。

国内のベンチャーデット供給で最大の制度的バックボーンとなっているのが日本政策金融公庫だ。「新株予約権付融資」と「挑戦支援資本強化特別貸付（資本性ローン）」の2制度を組み合わせることで、エクイティ的な性格を持たせた長期・無担保資金を引き出せる。

新株予約権付融資は2007年に提供開始され、2024年2月に中小企業事業の融資限度額が最大20億円へ拡充された（運転資金・設備資金ともに最長20年・据置最長10年）。申込企業が新たに発行する新株予約権を公庫が取得し、見返りに無担保で資金を供給する仕組みで、無保証人で利用できる。

資本性ローン（挑戦支援資本強化特別貸付）は、調達した資金が原則として自己資本とみなされるため自己資本比率を毀損せず、5年1ヶ月以上20年以内の期限一括返済・業績連動金利・無担保無保証人で設計されている。中小企業事業では融資限度額7,200万円（別枠）で利用でき、他の融資制度の残高と関係なく重ねて使える。

民間金融機関でも、政府系の供給に加えて独自のベンチャーデット枠を展開する動きが2019年以降本格化している。あおぞら銀行は傘下のあおぞら企業投資を通じて2019年に国内で先行してベンチャーデットファンドの運営を開始し、現在は3号ファンドまで設定。2025年2月にはあおぞら銀行と日本政策投資銀行（DBJ）が新たなベンチャーデットファンドを設立し、初期出資50億円・将来100億円規模への増額方針を公表した。

みずほフィナンシャルグループは2022年4月に「イノベーション企業審査室」を新設してスタートアップ向け融資の専門審査体制を構築し、UPSIDERとの100億円規模ファンド組成などを通じてベンチャーデット領域を拡大している。りそな銀行もみずほFG・りそな銀行による100億円規模のファンド設立に参画している。

これら民間チャネルはVCラウンド調達済み・IPO志向のスタートアップを主な対象とし、新株予約権付融資・転換社債（CB）・スタートアップ向け事業性融資を組み合わせて提供している。

ベンチャーデットを実務で使う際は「いつ実行するか」「いくら調達するか」「どのチャネルで調達するか」の3軸を、エクイティ調達計画と連動させて設計する必要がある。タイミングは「エクイティ調達直後3〜6ヶ月以内」が定石で、自己資本が厚い状態のほうが金融機関側のリスク評価が低くなりレートも有利になる。

金額は「直近のエクイティ調達額の20〜50%」がベンチャーデット業界の経験則で、これを超えると返済負担が次ラウンド前に重くなりすぎる。チャネルは「中小企業事業の新株予約権付融資（最大20億円・低利・長期）」を起点とし、規模が公庫枠を超える場合や担当者ネットワークの観点で民間（あおぞら・みずほ）を併用するのが現実的なパターンになる。

VC側との事前合意（金融機関に対する情報共有・新株予約権発行の承認）も必須で、エクイティ調達契約のターム交渉時点でベンチャーデット併用方針を盛り込んでおくと後の交渉摩擦を回避できる。